O governo de São Paulo lançou oficialmente a privatização da Sabesp ao liberar, na noite desta sexta-feira (21), o prospecto inicial da oferta de ações, conforme havia noticiado o Valor ontem. O documento detalha o modelo da operação, cujos principais pontos foram divulgados nas últimas semanas.
Esta deverá ser a maior oferta da bolsa desde junho de 2022, quando a Eletrobras foi privatizada em uma oferta subsequente de ações (“follow-on”) de R$ 33,7 bilhões.
A partir da próxima semana, representantes do governo iniciam uma viagem à Europa, aos Estados Unidos e também pelo Brasil para divulgar a oferta a investidores.
Os grupos interessados em se tornar acionistas de referência da Sabesp, com 15% das ações, deverão apresentar suas propostas até o dia 26 — os grupos têm até o dia 27 para eventualmente reapresentar documentos não aderentes. Os dois finalistas do processo serão divulgados na sexta-feira (28), após o fechamento do mercado.
Na sequência, deverá ter início a segunda fase da oferta, com a formação de “bookbuilding” dos dois sócios que apresentarem as melhores propostas. O “bookbuilding” terá início em 1 de julho e irá até 15 de julho. Nesse período, outras 17% das ações da Sabesp serão oferecidas ao mercado. Serão abertos dois livros, um para cada candidato a sócio de referência. Vencerá o grupo que formar o livro mais vantajoso — o vencedor será divulgado no dia 16.
A precificação da oferta da Sabesp será em 18 de julho, e a liquidação ocorrerá no dia 22.
No prospecto divulgado nesta sexta, o governo também prevê os cenários de haver apenas um ou nenhum interessado em ser sócio de referência. Caso haja apenas uma oferta aos 15%, o “bookbuilding” será formado apenas para esse investidor. Caso não haja propostas, a oferta se converte em uma pulverização de capital tradicional, sem sócio de referência.
No mercado, a expectativa é de uma disputa entre Aegea e Equatorial. O empresário Nelson Tanure também manifestou interesse, mas há ceticismo quanto à viabilidade de uma proposta do investidor.
Na oferta, o Estado, que hoje tem 50,3% do capital da companhia de saneamento, perderá o controle da empresa ao vender 32% de suas ações, por meio de oferta na Bolsa. O modelo prevê que 15% dos papéis fiquem com um acionista de referência — que entrará como um sócio estratégico na empresa e que terá um terço do conselho de administração.
As demais ações serão pulverizadas no mercado. Os papéis poderão ser comprados inclusive por pessoas físicas, segundo Natália Resende, secretária de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística, em coletiva realizada nesta sexta (21).
A venda será feita por meio de uma oferta subsequente de ações (“follow-on”, no termo em inglês), mas em um modelo complexo e inédito no mercado. A operação será feita em duas etapas. A primeira fase será voltada apenas aos investidores interessados em se tornar sócio de referência. Nela, os grupos terão que apresentar uma proposta de preço por ação. As duas melhores ofertas se classificam para a próxima etapa.
Na segunda fase, serão feitos dois “bookbuildings”, um para cada candidato a sócio de referência. O “bookbuilding” é o processo de coleta das intenções dos demais investidores em comprar ações da Sabesp. Na prática, essa etapa do processo reflete o interesse do mercado em investir na Sabesp caso cada um dos dois sócios saia vencedor. Pela regra da disputa, vencerá aquele que conseguir formar o “book” mais vantajoso.
O critério para escolher o melhor “book” combina preço e demanda. Vencerá aquele que conseguir chegar ao maior preço ponderado por ação — em uma média entre o preço da primeira etapa e o preço da segunda etapa, obtida no “bookbuilding”.
Porém, o grupo que atrair maior demanda do mercado terá uma vantagem, pois terá direito de cobrir a oferta de seu concorrente, caso o preço ponderado deste seja maior. Dessa forma, o sócio de referência que atrair maior demanda em seu “book”, ou seja, o favorito do mercado, terá a oportunidade de sair vencedor — para isso, ele pode elevar sua proposta para que seu preço ponderado fique ao menos R$ 0,50 acima do de seu concorrente.
Além disso, o governo fixou um nível mínimo de demanda para o “bookbuilding”, que todos terão que atingir. Então, caso um dos concorrentes seja mal visto no mercado e não alcance o volume mínimo no “bookbuilding”, ele não vence a disputa, mesmo tendo o maior preço — trata-se de uma forma de evitar “aventureiros”, segundo pessoas que participaram da estruturação.
Outra regra criada pelo governo é que caso o preço por ação ao final do processo seja inferior ao valor inicialmente oferecido pelo sócio de referência na primeira fase, o vencedor terá que pagar a diferença diretamente ao Estado. Por exemplo, em valores hipotéticos: se um sócio estratégico oferecer R$ 100 por ação na primeira etapa da oferta, e ao fim de toda a operação o preço for fechado em R$ 90, todos os investidores pagarão R$ 90 por ação, no momento da liquidação da oferta. Porém, o sócio de referência terá que pagar ao governo outros R$ 10 por cada uma de suas ações, para fazer jus à proposta inicialmente apresentada.
